En 1251, Miguel el Despotado de Epiro, influenciado por los latinos, intentó ocupar Tesalónica, rompiendo el tratado que había firmado con el estado del Imperio de Nicea. Sin embargo, su ejército se amotinó y unió fuerzas con sus oponentes. Vatatzis, no queriendo abrir un nuevo frente, firmó un tratado con el gobernante de Epiro.
Este fue también el último éxito de Juan Vatatzis, que murió en 1254, dejando en el trono a su hijo Teodoro, que aplastó a los búlgaros (en Tracia y en el estrecho de Kleidi), que habían atacado innecesariamente en fila las ciudades griegas en Tracia y Macedonia. También se vio envuelto en una guerra con el Despotado de Epiro y capturó algunas fortalezas.
Más tarde se firmó un nuevo tratado entre los dos estados, que también estaban unidos por lazos de parentesco. Sin embargo, el déspota de Epiro nunca aceptó la supremacía del estado de Nicea e incluso llegó a aliarse con los latinos. Mientras tanto, Theodore cayó gravemente enfermo:su salud mental ya estaba alterada. Durante las crisis que lo atormentaban, había amenazado con matar al Gran Contostavlos, el general Miguel Palaiologos, uno de los hombres más dignos, en términos de guerra, que tenía a su lado.
Sin embargo, la situación pronto empeoró para Teodoro, cuando el déspota de Epiro atacó las posesiones de Nicea. Teodoro decidió entonces enviar a Macedonia a su mejor general, Miguel Paleólogo, a quien perdonó y, tras restituirle su cargo, lo envió a Macedonia, pero al frente de un pequeño cuerpo militar.
Al frente de algunos soldados macedonios, Miguel Paleólogo llegó a Salónica. Allí se unió a las fuerzas del general Michael Laskaris y juntos avanzaron hacia Veria, que había sido ocupada por las tropas de Epiro. Lamentablemente, los "vecinos" se apresuraron a aprovechar la disputa griega. Así, un grupo de serbios atacó la zona alrededor de Prilapos y comenzó a saquearla. El inexperto comandante local, Xyleas, intentó con sus pequeñas fuerzas interceptar a los serbios.
Por inexperto que era, no se preocupó de recopilar primero información sobre el alcance de la amenaza, e incluso cuando se enfrentó a los jinetes serbios, no logró hacer sentir su autoridad entre sus hombres. Por lo tanto, los bizantinos, sin guía, se lanzaron completamente desorganizados contra los enemigos y fueron fatalmente dispersados. Mientras tanto, el cuerpo de los generales Palaiologos y Laskaris, al no poder atacar la fortaleza de Veria, que estaba custodiada por fuertes fuerzas epirotes, avanzó hacia Edesa, donde se unieron a otro pequeño destacamento, dirigido por Michael Lampardas. .
El déspota Miguel, sin embargo, fue informado del avance del cuerpo de Miguel Paleólogo y envió contra él 500 jinetes de élite, liderados por su hijo ilegítimo, Teodoro. Los hombres de Lampard se habían desviado al saqueo y se movían como vanguardia, completamente desorganizados y sin medidas de seguridad. Así, tan pronto como recibieron el ataque sorpresa de los 500 epirotianos de élite, huyeron desordenadamente. Después de todo, eran muchos menos.
En total, la división del ejército de Nicea tenía menos de 200 hombres. El emperador Teodoro deliberadamente no dio más hombres a Miguel Paleólogo, por un lado porque tenía miedo y por otro porque quería cargarle con una derrota segura. A pesar de la sorpresa, Michael Paleologos no se alarmó. Reunió alrededor de 50 soldados de élite y con su lanza extendida cargó contra los oponentes. Pero no ocurrió por casualidad.
Eligió al oponente con el cofre más brillante, que no era otro que el líder de los epirotes, Teodoro. Michael golpeó hábilmente al oponente con su lanza mientras evitaba la lanza enemiga. Theodore resultó herido, pero no murió. Pero sin saber su identidad, uno de los soldados de Michael lo mató. El suceso aterrorizó a los epirotas, quienes a su vez comenzaron a huir, perseguidos por los hombres de Michael.
Después de la batalla, Miguel Paleólogo y sus pequeñas fuerzas entraron en la ciudad de Prilapos. El déspota Miguel se enteró por espías de sus pequeñas fuerzas y se volvió contra la ciudad con un poderoso ejército y máquinas de asedio. Los epirotes lanzaron una serie de ataques contra las murallas, pero fueron rechazados con pérdidas. Michael Paleologos había obtenido una victoria sorprendente y completamente inesperada...
